Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Ο νομοθέτης δεν καταλήγει σε κάποιον ορισμό σχετικά με την Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, αφήνοντας προφανώς το έργο αυτό στην οικονομική και νομική επιστήμη. Το 1ο άρθρο του ν. 3190/1955, απλώς περιγράφει την έννοια της Ε.Π.Ε. και ορίζει το κύριο χαρακτηριστικό της, που δεν είναι άλλο από την περιορισμένη ευθύνη των εταίρων για τις υποχρεώσεις της.

Σε κάθε περίπτωση, η Ε.Π.Ε. είναι μία ενδιάμεση (μικτή) εταιρική μορφή ανάμεσα στις Προσωπικές και στις Κεφαλαιουχικές εταιρείες. Αποτελεί δε εμπορική εταιρεία, ακόμη και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρηση, κατά το άρθρο 3 του ν.3190/1955. Όσον αφορά τα μέλη της Ε.Π.Ε. η νομολογία, σχεδόν χωρίς εξαίρεση, δέχεται ότι από αυτό και μόνο το γεγονός της συμμετοχής τους στην εταιρεία, δεν αποκτούν την εμπορική ιδιότητα. Για να συμβεί αυτό θα πρέπει ο συγκεκριμένος εταίρος να έχει ενεργή συμμετοχή στις δραστηριότητες της εταιρείας.

Η διαδικασία σύστασης της γίνεται στην Υπηρεσία Μιας Στάσης (e-ΥΜΣ)  ή μέσο πιστοποιημένου συμβολαιογράφου με την χρήση πρότυπου καταστατικού. Με  την ολοκλήρωση της διαδικασίας, η εταιρεία αποκτά αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. και Α.Φ.Μ., εγγράφεται στο Επιμελητήριο και αυτόματα ενημερώνεται ο ΕΦΚΑ. Οι ιδρυτές λαμβάνουν  από το σύστημα  ψηφιακά υπογεγραμμένα αντίγραφα της εταιρικής σύμβασης και της ανακοίνωσης σύστασης της εταιρείας.

Το κόστος σύστασης μέσω e-ΥΜΣ ανέρχεται στα 18€ για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες (Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε.). Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης της Εταιρείας δεν επιστρέφεται.

Και επιπλέον:

α) Το τέλος καταχώρησης ΓΕΜΗ ανέρχεται στα 10€.
β) Το κόστος εγγραφής στο επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε Επιμελητήριο.
γ) Τέλος υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού, το οποίο ανέρχεται σε ποσοστό 1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό.

α) Αμοιβή Συμβολαιογράφου είναι 500€ για την σύνταξη του συμβολαίου πλέον 6€ ανά φύλλο, πλέον ΦΠΑ 24%. Το κόστος των αντιγράφων είναι 5€ ανά φύλλο, πλέον ΦΠΑ 24%. Εισπράττεται από τον ίδιο τον Συμβολαιογράφο και δεν αποτελεί μέρος του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης.

β) Αμοιβή δικηγόρου, όπου απαιτείται. Σύμφωνα με τον νόμο απαιτείται η παρουσία δικηγόρου εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι μεγαλύτερο από 100.000. Η ελάχιστη αμοιβή του δικηγόρου ορίζεται σε 1% για ποσό έως 5.000.000 και 0,5% για ποσό πάνω από αυτό επί του ποσού της εταιρικής σύμβασης (ύψος κεφαλαίου της εταιρίας). Προσοχή: Αυτό αφορά κάθε δικηγόρο που θα παρασταθεί. Αν για παράδειγμα για τη σύσταση της εταιρείας συμπράξουν δύο και έχουν ο καθένας το δικηγόρο του, τότε αμοιβή θα καταβληθεί και στους δύο δικηγόρους. Εισπράττεται από τον ίδιο τον δικηγόρο και δεν αποτελεί μέρος του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης.

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης μπορεί να συστήσει και ένα μόνο πρόσωπο ή μία ήδη συσταθείσα Ε.Π.Ε. να μετατραπεί σε μονοπρόσωπη. Ωστόσο, η Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. είναι άκυρη, αν ο εταίρος (φυσικό ή νομικό πρόσωπο) που τη συνέστησε είναι και μοναδικός εταίρος σε άλλη Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. ή αν έχει συσταθεί από άλλη Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. Η Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. είναι μια ιδιαίτερη μορφή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, που συστήνεται ή εξαγοράζεται από ένα μόνο πρόσωπο. Το πρόσωπο αυτό, φυσικό ή νομικό, δεν μπορεί να συμμετέχει ως μοναδικός εταίρος σε άλλη παρόμοια εταιρεία. Αυτό συνεπάγεται ότι μια Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. δεν έχει το δικαίωμα να εξαγοράσει ή να γίνει μοναδικός εταίρος σε άλλη Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.

Κατά τη Γενική Συνέλευση των Εταίρων, όπου υπάρχει ένας μόνο εταίρος, παρίσταται και υπογράφει τα πρακτικά συμβολαιογράφος, έτσι ώστε να υπάρχει έλεγχος από την πλευρά της Πολιτείας.

Ο έλεγχος της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου γίνεται σύμφωνα με τα οριζόμενα στην περ. γ’ της παρ. 2 του άρθρου 2 και στην παρ. 3 του άρθρου 5 του ν. 3419/2005, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. Η διαδικασία αυτή επιβεβαιώνει τη μη επιλογή κοινής επωνυμίας ή διακριτικού τίτλου με άλλη προϋπάρχουσα εταιρεία.

1. Η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.
2. Στην επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή το ακρωνύμιο «Ε.Π.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Limited Liability Company» και το ακρωνύμιο ως «L.L.C.» ή «L.T.D.».
3. Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή «Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Limited Liability Company» ή «Single Member L.L.C.» ή «Single Member LTD».» (Ν. 3190/1955, άρθρο 2 Επωνυμία)

Γενικά η επωνυμία κάθε εταιρείας, μπορεί να σχηματισθεί και από άλλες ενδείξεις («φανταστική» επωνυμία). Είναι σαφές ότι ακόμα και στην περίπτωση επιλογής «φανταστικής» επωνυμίας, θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να τηρούνται οι γενικά παραδεκτές αρχές περί επωνυμιών και κυρίως η αρχή της αλήθειας, η οποία επιβάλλει στον επιχειρηματία να μη χρησιμοποιεί επωνυμία που μπορεί να παραπλανήσει το κοινό όσον αφορά στην πραγματική του ταυτότητα, το είδος και την έκταση της επιχείρησής του ή τις σχέσεις του με τρίτους.

Η Ε.Π.Ε. όπως και η Ανώνυμη Εταιρεία συνιστάται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, που περιέχει το καταστατικό, ή με ιδιωτικό έγγραφο, αν υιοθετείται πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με την 31637/2017 απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (Β΄ 928) και το άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α΄ 227). Το έγγραφο είναι επίσης συμβολαιογραφικό, αν το επιβάλλει ειδική διάταξη νόμου, αν εισφέρονται στην εταιρεία περιουσιακά στοιχεία, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται ο τύπος αυτός, ή αν το συμβολαιογραφικό έγγραφο επιλέγεται από τα μέρη.

Το καταστατικό της Ε.Π.Ε. πρέπει να περιέχει διατάξεις:

• το όνομα, το επώνυμο, το πατρώνυμο, το επάγγελμα, τη διεύθυνση κατοικίας, την ηλεκτρονική διεύθυνση, τον Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (ΑΦΜ) και τον αριθμό δελτίου ταυτότητας (Α.Δ.Τ.) ή διαβατηρίου των εταίρων
• την εταιρική επωνυμία
• την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης
• την έδρα της εταιρείας. Ως έδρα ορίζεται δήμος της ελληνικής επικράτειας
• το σκοπό της εταιρείας
• το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής, τα περισσότερα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου
• το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμηση αυτών και το όνομα του εισφέροντος, καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος
• τον τρόπο διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας

Η Ε.Π.Ε. ως κεφαλαιουχική εταιρεία πρέπει οπωσδήποτε να έχει κεφάλαιο, το οποίο σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος. Το ύψος του κεφαλαίου καθορίζεται ελεύθερα και σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις του άρθρου 5 (το εισφερόμενο στοιχείο να αποτελεί περιουσιακό αγαθό το οποίο είναι δεκτικό χρηματικής αποτίμησης).

Η Ε.Π.Ε. πρέπει να έχει ορισμένη διάρκεια μετά την πάροδο της οποίας λύνεται. Ο νόμος δεν καθορίζει ανώτατο ή κατώτατο όριο διάρκειας. Η διάρκεια της Ε.Π.Ε. παρατείνεται με απόφαση της Γ.Σ. που πρέπει να ληφθεί πριν από τη λήξη της διάρκειας και να ληφθεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Κάθε εταίρος μετέχει στην εταιρεία μόνον με μία μερίδα συμμετοχής και με περισσότερα εταιρικά μερίδια, τα οποία αποτελούν την μερίδα συμμετοχής του, αν η εισφορά του είναι πολλαπλάσια του ελάχιστου ποσού της μερίδας συμμετοχής σύμφωνα με το καταστατικό. Τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία ενός (1) τουλάχιστον ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια.

• Η σημαντικότερη ομοιότητα της Ε.Π.Ε. με την Α.Ε. και ταυτοχρόνως μεγάλο πλεονέκτημά της είναι η εταιρική ευθύνη. Για τις εταιρικές της υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η ίδια η Ε.Π.Ε. (το νομικό πρόσωπο) με την περιουσία της και όχι οι εταίροι της, οι οποίοι, αν και μετέχουν στη διοίκηση και διαχείριση της εταιρείας, ευθύνονται περιορισμένα και κινδυνεύουν να χάσουν μόνο τα εταιρικά τους μερίδια.
• Τα διοικητικά όργανα της εταιρείας είναι η «Γενική Συνέλευση» των εταίρων που συγκαλείται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο και ο «Διαχειριστής» που εκλέγεται από τη Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.). Στη λήψη αποφάσεων απαιτείται η πλειοψηφία τόσο των εταιρικών μεριδίων όσο και των εταίρων (φυσικά ή νομικά πρόσωπα).
• Αποτελεί νομικό πρόσωπο και είναι εμπορική εταιρεία κατά το τυπικό κριτήριο, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναι εμπορικός.
• Το αρχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε ίσα μερίδια, τις «μερίδες συμμετοχής», τα εταιρικά μερίδια με αξία τουλάχιστον 1,00 €. Η εταιρική μερίδα δεν μπορεί να παρασταθεί με μετοχές και δεν μπορεί να μεταβιβαστεί αν δεν συμφωνούν όλοι οι εταίροι.
• Η ευθύνη των εταίρων είναι περιορισμένη. Αντίθετα από τις προσωπικές εταιρείες, στις Ε.Π.Ε υπάρχει διαχωρισμός της περιουσίας της εταιρείας από την προσωπική περιουσία των εταίρων.
• Διαθέτει συγκεκριμένους όρους δημοσιότητας καθ’ όλη τη διάρκεια της λειτουργίας της.
• Έχει αόριστη ή ορισμένη διάρκεια (αν και η παράλειψη αναγραφής της διάρκειας δεν αποτελεί λόγο ακυρότητας της εταιρείας).
• Κάθε συνιδιοκτήτης Ε.Π.Ε. είναι ελεύθερος επαγγελματίας και ως εκ τούτου έχει υποχρέωση να είναι ασφαλισμένος στον ΕΦΚΑ.
• Ο διαχειριστής της Ε.Π.Ε., που μπορεί να διοικεί την εταιρεία ως να είναι ο μοναδικός ιδιοκτήτης, έχει προσωπική ευθύνη για παράνομες πράξεις της εταιρείας και τυχόν παράνομη πτώχευσή της, με όριο το σύνολο της κινητής και ακίνητης περιουσίας του.

Η λήψη αποφάσεων γίνεται κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου.

1. Περιορισμένη ευθύνη των εταίρων για τις υποχρεώσεις της εταιρείας (μέχρι του ποσού της εισφοράς τους στο εταιρικό κεφάλαιο)
2. Απουσία ελαχίστου αρχικού κεφαλαίου – Καταργήθηκε με το ν. 4156/2013
3. Ευελιξία στη λήψη αποφάσεων σε σχέση με μια Α.Ε.
4. Βελτιωμένη πιστοληπτική ικανότητα λόγω της τήρησης διπλογραφικών βιβλίων
5. Γρήγορη και εύκολη διαδικασία σύστασης μέσω της «Υπηρεσίας Μιας Στάσης»
6. Δυνατότητα συγκέντρωση μεγαλύτερου αρχικού κεφαλαίου έναντι των (Ο.Ε., Ε.Ε.)

1. Αδυναμία άντλησης κεφαλαίων από την Κεφαλαιαγορά ( Χρηματιστήριο, Ομόλογα)
2. Έλλειψη εμπιστοσύνης των συναλλασσόμενων για την εκτέλεση μεγάλων έργων, λόγω ύπαρξης μικρού κεφαλαίου σε σχέση με μία Α.Ε.
3. Τήρηση αυστηρών λογιστικών – ελεγκτικών κανόνων και όρων δημοσιότητας (κατάρτιση και δημοσίευση λογιστικών καταστάσεων, έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού κ.α.) καθ’ όλη τη διάρκεια λειτουργίας της
4. Υψηλότερο λειτουργικό κόστος λόγω των παραπάνω
5. Απαγορεύεται η άσκηση ορισμένων δραστηριοτήτων στον χρηματοοικονομικό και χρηματιστηριακό χώρο , όπως τραπεζικές, ασφαλιστικές και χρηματιστηριακές υπηρεσίες, διαχείριση χαρτοφυλακίου αξιόγραφων, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, χρηματοδοτική μίσθωση κ.α.